依據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或委員，應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表出席和表決，這里的他人可以是非董事。中外合資、中外合作企業(yè)董事會與公司法規(guī)定的董事會的區(qū)分，往下看:

　　中外合資、中外合作企業(yè)董事會與公司法規(guī)定的董事會的區(qū)分

　　1、中外合資以及中外合作企業(yè)的董事會是權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會屬于合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，基本可以決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　外商合資、外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司和外商投資的股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)需要符合《公司法》以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　公司法規(guī)定其他公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，董事會屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　2、董事長的任命

　　中外合資企業(yè)董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方任董事長，另一方任副董事長。

　　中外合作企業(yè)董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)的章程規(guī)定，一方任董事長，另一方任副董事長。

　　股份有限公司董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　3、董事的任期

　　中外合資企業(yè)任期4年，可以連任。

　　中外合作企業(yè)任期由章程規(guī)定，但每屆不超過3年，可以連任。

　　有限責(zé)任公司、股份有限公司董事任期由公司章程規(guī)定，每屆不超過3年，可以連任。

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　　4、董事會成員

　　中外合資企業(yè)的董事名額的分配參照出資比例協(xié)商確定，由合營各方自行委派和撤換。

　　中外合作企業(yè)的董事名額的分配參照其投資或合作條件協(xié)商確定，成員由合作各方自行委派或撤換。

　　股份有限公司和有限責(zé)任公司都是股東會選舉產(chǎn)生的，股東代表出任的董事的撤換也由股東會決定。

　　5、董事會的召開

　　中外合資和中外合作企業(yè)每年至少召開1次，需2/3以上董事出席方可舉行。

　　股份有限公司每年至少召開2次，需1/2以上的董事出席方可舉行。

　　6、決議通過

　　中外合資企業(yè)一般決議根據(jù)章程規(guī)定，特別決議(第三十三條：下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(一)合營企業(yè)章程的修改;(二)合營企業(yè)的中止、解散;(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營企業(yè)的合并、分立。其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。)經(jīng)出席會議的董事一致通過。

　　中外合作企業(yè)一般決議由全體董事過半數(shù)通過，特別決議由出席會議的董事一致通過。

　　股份有限公司的董事會決議由全體董事過半數(shù)通過。

　　7、董事未參加董事會時，被委托人的資格要求不同

　　依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，董事不能出席董事會會議的，可以出具書面委托書委托他人代表其出席和表決，這個他人可以不是董事;

　　股份有限公司董事不能出席董事會時，必須書面委托其他董事代為出席并表決;

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